TCU: o que o caso Master nos lembra?

Cleveland Prates Teixeira¹

A atuação do Tribunal de Contas da União no caso Master tem causado perplexidade em todos aqueles que atuam no mercado financeiro, principalmente por apresentar indícios do uso de um tribunal para pressionar politicamente um órgão reconhecidamente técnico. Mas, infelizmente, a extrapolação de competência do TCU não é algo novo, tendo sido observada em vários momentos no ambiente regulatório. Revisão de modelos licitatórios (modelagem em leilões) e até mesmo sobre processos de definições tarifárias são exemplos clássicos de que o Tribunal se atribui a função de fiscalizador de última instância, ou seja, um revisor de decisões dos órgãos fiscalizadores, inclusive no que se refere à atribuição finalística.

Entretanto, como o próprio nome indica, o TCU (Tribunal de Contas) deveria fiscalizar apenas o uso e a gestão do dinheiro público, conforme claramente definido no artigo 71 da Constituição Federal. E isso não é sem razão. Por si só, a fiscalização das contas públicas exige um grau de especialidade única e envolve um nível de complexidade não trivial. Só esse trabalho já seria suficiente para ocupar todo o tempo do tribunal, e não recomendaria o desvio do foco para áreas finalísticas de outros órgãos da administração pública.

Dito de outra forma, o custo de oportunidade de alocar recursos do TCU para outras áreas é muito elevado, principalmente em um ambiente de contas públicas extremamente deterioradas. Note-se, ainda, que essa atuação desvirtuada tem gerado externalidades negativas sobre o resto da administração pública. Isso porque os demais servidores públicos passaram a ter medo de tomar decisões de sua alçada, sem antes consultar o TCU. Não é incomum encontrar nos corredores de agências reguladoras funcionários postergando decisões típicas de sua estrita competência por conta de questionamentos e até risco de punição do TCU. Com isso, cria-se um círculo vicioso de ampliação indevida do escopo de atuação do Tribunal de Contas e de retração de outros órgãos públicos, que só eleva o custo de transação do Estado e dos administrados. No fundo, decisões que poderiam ser tomadas com mais rapidez ficam congeladas na expectativa da análise do TCU.

Nesse contexto, o caso Master só expõe com mais clareza o problema que vários setores têm vivenciado, com o agravante de reforçar um incentivo perverso para que lobbies batam à porta do TCU com mais frequência, com o objetivo de capturar decisões que não conseguiram obter em agências especializadas em discussões técnicas regulatórias e setoriais. Em outras palavras, o TCU estimula um movimento de tornar-se a porta de entrada para que grupos de interesses (privados e de corporações públicas) obtenham decisões que lhes sejam vantajosas, mas que reduzam o bem-estar da sociedade.

Há que se perceber que este processo envolvendo o banco Master no TCU tem peculiaridades que o torna ainda mais perigoso. Em primeiro lugar, pela própria atuação do Ministro-Relator Jhonatan de Jesus, cuja origem política recente dá indícios de que suas decisões incorporam um caráter mais político (no sentido não pejorativo) e menos técnico. Devemos lembrar que a interação entre diferentes grupos políticos e a barganha de decisões é a regra no Congresso, algo que não deveria caber a um órgão técnico.

Para além desse aspecto, causa estranheza a tese levantada pelo Ministro. A solicitação do Ministério Público junto ao TCU no primeiro semestre de 2025 foi a de que fosse investigada a existência de falhas na supervisão exercida pelo Banco Central do Brasil (BCB) sobre o Banco Master S.A., “por omissões e insuficiência de reação tempestiva a sinais de degradação financeira da instituição”, tendo o pedido sido negado pelo Ministro-Relator. Entretanto, quando houve a liquidação da instituição, em 18/11/2025, o mesmo Ministro retomou o assunto, só que, desta vez, aventando a hipótese de que o Bacen teria sido precipitado nessa decisão. Mais recentemente, no dia 05/12/2025, o mesmo Ministro, por meio de um Despacho, determinou uma inspeção no Banco Central, mesmo depois de a área técnica do TCU ter emitido uma opinião de que o regulador bancário havia agido corretamente.²

Pior do que o próprio Despacho foram os termos apresentados nesse documento. Em primeiro lugar, porque a inspeção buscava identificar documentos sobre o processo de decisão de competência estrita do BCB, senão vejamos: “(i) fundamentação e motivação da decretação do regime, (ii) avaliação de alternativas menos gravosas, (iii) tratativas e cronologia; (iv) governança decisória e coerência interna.” Na realidade, o Despacho do Ministro é contraditório em si mesmo. Por um lado, afirma que não compete ao TCU substituir o órgão regulador.³ Mas, por outro, especifica que pretende avaliar “a regularidade do processo decisório, com verificação, à luz das normas aplicáveis, de como foi a atuação do BCB⁴. E essa contradição fica ainda mais clara quando lemos os parágrafos 9, 10 e 11.⁵

Em segundo lugar, por deixar uma ameaça velada da possibilidade de adoção de alguma medida cautelar, que poderia parar o processo de liquidação do Banco Master⁶. Mais recentemente, esse imbróglio criado pelo Ministro-Relator está sendo momentaneamente dirimido, com reuniões entre os dois órgãos⁷, mas o estrago à imagem do órgão e o risco futuro de possíveis ingerências na atuação finalística do BCB ainda não foi estancado.

A Lei nº 6.024, de 13 de maio de 1974, que “dispõe sobre a intervenção e a liquidação extrajudicial de instituições financeiras, e dá outras providências” é clara quando deve-se decretar a liquidação extrajudicial da instituição financeira. 

Os casos envolvem situações extremas⁸ e devem ser vistos com cuidado, posto que, uma vez tomada a decisão, não há como se retornar neste processo. A credibilidade é um fator-chave para poupadores e depositantes de recursos, não havendo como recuperá-la depois de apresentadas as razões para a liquidação da instituição financeira em questão. Note-se, também, que reabrir uma instituição sabidamente quebrada pode contaminar o resto do sistema financeiro e dilapidar os poucos ativos que poderiam ser utilizados para cumprir as obrigações associadas ao processo de liquidação em andamento. É possível, para não dizer provável, que o caminho seguido pelo BCB tenha sido o da cautela, tendo tomado essa decisão apenas quando identificou claramente fraudes em andamento (violação de normas legais) e, a partir dessas informações, teve a certeza de que havia um risco anormal que afetaria os credores quirografários da instituição. Nesse sentido, a acusação, feita pelo MP (Ministério Público) no TCU, de omissões e insuficiência de reação tempestiva, poderia ser refutada pelo devido dever de cautela, evitando-se, assim, sem base legal e econômica, tomar uma decisão que se mostraria irreversível.

Fato é que o que temos observado, a partir da movimentação recente do Ministro-Relator, é a criação de mais uma insegurança jurídica no setor, refletindo-se sobre o aumento da incerteza no mercado, impactando poupadores e com possíveis reflexos sobre o custo de capital no setor financeiro. Mais do que isso, uma atuação com base legal, no mínimo, muito questionável e sem justificativa em termos de racionalidade administrativa e econômica, que cria incentivos ruins e que pode, no médio e longo prazo, elevar o risco moral⁹ no sistema.

Mais especificamente, pelo lado público, os técnicos do Banco Central podem se sentir compelidos a adiar decisões futuras sobre liquidações no setor, por receio de ingerência indevida do TCU ou até mesmo por potenciais punições recebidas do Tribunal. Com isso, um eventual problema de uma instituição financeira pode ampliar e se propagar para outras instituições, que não seriam preliminarmente o foco de uma intervenção e liquidação.  

Pelo lado privado, gestores de instituições financeiras podem entender que correr risco acima do razoável pode compensar, na medida em que teriam como recorrer ao Tribunal de Contas e conseguir, no mínimo, um tumulto processual que os auxiliariam em futuros processos no Judiciário. E isso será tão mais verdade quanto mais demorar o processo de futuras liquidações e quanto maiores os equívocos cometidos pelo TCU.

A pergunta que fica é se não haveria espaço para atuação de um tribunal de contas em um ambiente como este, de compra de títulos do Banco Master. Se partirmos do princípio de que gestores de fundos de previdência de funcionários públicos (o conhecido Regime Próprio da Previdência Social – RPPS) possam ter gerado perdas significativas a ponto de afetar o equilíbrio atuarial desses planos de previdência¹⁰ ou, no caso do BRB¹¹, se houve prejuízo na sua relação com o Banco Master, caberia, sim, quantificar o custo imposto ao erário público (ou seja, aos pagadores de impostos) e investigar os possíveis responsáveis pelo ocorrido. Mas, mesmo neste contexto, os órgãos responsáveis seriam os tribunais de contas estaduais (TCEs), uma vez que o prejuízo se limitaria aos contribuintes dos estados e municípios afetados.

Na melhor das hipóteses, aceitando-se uma tese distorcida de que o TCU poderia realizar uma auditoria para avaliar administrativa ou operacionalmente se houve falha na governança responsável por evitar o impacto do ocorrido nas contas públicas, o foco deveria estar no órgão fiscalizador federal, ou seja, mais especificamente, na Secretaria de Regime Próprio e Complementar – SRPC/DRPPS do Ministério da Previdência Social (MPS),  mas nunca no Banco Central, que, inclusive, evitou o pior ao proibir a compra do Banco Master pelo BRB.

Na realidade, o que esta história nos lembra é que precisamos rediscutir o próprio TCU. Seja porque o órgão foi gradativamente extrapolando suas atribuições e gerando custos de transação desnecessários e ampliando ineficiências em processos decisórios de entes reguladores, seja porque passou da hora de revisarmos o modelo de escolhas dos ministros do órgão. O Tribunal de Contas da União tem um papel fundamental para o Estado brasileiro e não pode se tornar um local de aposentaria de políticos, cuja lógica de atuação é totalmente distinta do que deveríamos exigir de um órgão técnico. 

Nesse sentido, a Lei das Agência Reguladoras (Lei nº 13.848, de 25 de junho de 2019) poderia ser um guia inspirador neste processo, na medida em que define exigências técnicas¹² e de experiência na atuação de seus diretores e afasta a possibilidade de pessoas com atuação eminentemente política.¹³

1.  Sócio-Diretor da Microanalysis Consultoria Econômica, professor de Economia e Finanças da FGV-Law e de Regulação da FIPE. ↩︎
2. Ver “Parecer preliminar de técnicos do TCU constatou que BC agiu corretamente nas investigações do Master. “ Acesso em: https://www.estadao.com.br/economia/parecer-preliminar-de-tecnicos-do-tcu-constatou-que-bc-agiu-corretamente-nas-investigacoes-do-master/. ↩︎
3. Cumpre registrar, desde logo, que não compete a esta Corte substituir o Banco Central do Brasil no juízo prudencial-regulatório de mérito nem impor determinada solução regulatória, reavaliando conveniência e oportunidade da medida adotada. ↩︎
4. Mais precisamente, o texto refere-se à “observância dos princípios da legalidade, motivação, proporcionalidade, razoabilidade, coerência interna e da consideração documentada de alternativas previstas no arcabouço normativo pertinente, especialmente quando a decisão possui potencial de repercussão sistêmica e de impacto relevante sobre credores e instrumentos de proteção do sistema.” ↩︎
5. O parágrafo 9 trata do processo de acompanhamento da evolução das contas do Banco Master ao longo do tempo e da decisão de sua liquidação. O 10 trata do bloqueio da compra do Master pelo BRB e o 11 se associa ao FGC e a possíveis soluções privadas, aparentemente referindo-se ao Grupo Fictor. ↩︎
6. No parágrafo 17, está especificado que “não elide o caráter de alerta: diante do risco de prática de atos potencialmente irreversíveis, não se descarta que venha a ser apreciada, em momento oportuno, providência cautelar dirigida ao Banco Central do Brasil, de natureza assecuratória e com contornos estritamente finalísticos e proporcionais, voltada à preservação do valor da massa liquidanda e da utilidade do controle externo, desde que amparada em elementos objetivos, com motivação expressa e ponderação específica quanto ao perigo na demora reverso. ↩︎
7. Ver “Banco Central e TCU se reúnem para discutir liquidação do Banco Master” Acesso em https://economia.uol.com.br/noticias/redacao/2026/01/12/banco-central-e-tcu-se-reunem-para-discutir-inspecao-no-master.htm?cmpid=copiaecola. ↩︎
8. As razões para a decretação extrajudicial ex officio ocorrem: (a) em razão de ocorrências que comprometam sua situação econômica ou financeira, especialmente quando deixar de satisfazer, com pontualidade, seus compromissos ou quando se caracterizar qualquer dos motivos que autorizem a declararão de falência; (b) quando a administração violar gravemente as normas legais e estatutárias que disciplinam a atividade da instituição, bem como as determinações do Conselho Monetário Nacional ou do Banco Central do Brasil, no uso de suas atribuições legais; (c) quando a instituição sofrer prejuízo que sujeite a risco anormal seus credores quirografários; e (d) quando, cassada a autorização para funcionar, a instituição não iniciar, nos 90 (noventa) dias seguintes, sua liquidação ordinária, ou quando, iniciada esta, verificar o Banco Central do Brasil que a morosidade de sua administração pode acarretar prejuízos para os credores. ↩︎
9.  Risco moral é a tendência de indivíduos ou instituições assumirem mais riscos quando não arcam com todas as consequências financeiras ou negativas dessas ações, pois outra parte (seguradora, governo, etc.) absorve o custo, gerando um incentivo perverso para comportamentos mais arriscados, como excesso de consumo de serviços ou tomada de empréstimos arriscados, especialmente em situações de assimetria de informação. ↩︎
10. Ver, por exemplo, “Estados e municípios vão arcar com rombo do Master em fundos de previdência”. Acesso em: https://www.cnnbrasil.com.br/economia/macroeconomia/estados-e-municipios-vao-arcar-com-rombo-do-master-em-fundos-de-previdencia/. ↩︎
11.  Ver, por exemplo, “BRB aceitou R$ 10 bilhões do Master sem avaliar ativos, aponta investigação”. Acesso em: https://economia.uol.com.br/noticias/redacao/2025/11/25/brb-aceitou-r-10-bilhoes-do-master-sem-avaliar-ativos-aponta-investigacao.htm. ↩︎
12. Requisitos mínimos necessários deveriam envolver real conhecimento em Orçamento Público, Economia do Setor Público e Direito Financeiro. ↩︎
13. Ver artigo 42, que altera a Lei nº 9.986, de 18 de julho de 2000 (que dispõe sobre a gestão de recursos humanos das Agências Reguladoras e dá outras providências). ↩︎